I. Generalidades - Ámbito de aplicación
1. Se aplicarán exclusivamente nuestras condiciones de compra; se rechazarán expresamente las condiciones del proveedor que sean contrarias o diverjan de nuestras condiciones de compra, a menos que se hayan acordado expresamente por escrito. Nuestras condiciones de compra también se aplicarán si aceptamos la entrega del proveedor sin reservas a sabiendas de que las condiciones del proveedor entran en conflicto con nuestras condiciones de compra o se desvían de ellas.
2. Todos los acuerdos celebrados entre nosotros y el proveedor a efectos de la ejecución de un contrato deberán constar por escrito en el presente contrato.
3. Nuestras Condiciones Generales de Compra sólo se aplicarán a los empresarios de conformidad con el artículo 310 (1) del Código Civil alemán (BGB).
4. Nuestras Condiciones Generales de Compra se aplicarán a las relaciones comerciales en curso, incluso sin referencia directa a transacciones futuras.
5. En caso de que alguna de las disposiciones de las presentes Condiciones Generales de Compra fuera o llegara a ser inválida o inaplicable, el contrato en su conjunto y el resto de las disposiciones de las presentes Condiciones Generales de Compra seguirán siendo válidos. Las partes contratantes están obligadas a sustituir la disposición inválida y/o inaplicable desde el inicio de la invalidez/inexigibilidad por una disposición que sea lo más similar posible en términos económicos, teniendo en cuenta los intereses de ambas partes. Lo mismo se aplica a las lagunas jurídicas.
II. Documentos de la oferta
1. Los pedidos y comisiones sólo son vinculantes si los realizamos o confirmamos por escrito.
2. El proveedor está obligado a aceptar nuestro pedido por escrito en un plazo de 5 días laborables. La aceptación tardía de un pedido se considerará una nueva oferta, cuya aceptación nos reservamos expresamente.
3. Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre las ilustraciones, dibujos, cálculos y otros documentos; no podrán ponerse a disposición de terceros sin nuestro consentimiento expreso por escrito. Deben utilizarse exclusivamente para la producción sobre la base de nuestro pedido; deben devolvérsenos sin solicitarlos una vez finalizado el pedido. Deben mantenerse en secreto frente a terceros; a este respecto, se aplicarán además las disposiciones del apartado XII.
III. Precios - Condiciones de pago
1. El precio indicado en el pedido es vinculante. Se aplican los precios "entregados derechos pagados" (DAP-Delivered at Place incluido el despacho de aduanas) hasta el lugar de destino.
2. El impuesto sobre el valor añadido aplicable se indicará por separado.
3. Sólo podremos tramitar las facturas si éstas -de acuerdo con las especificaciones de nuestro pedido- indican el número de pedido que allí figura; el proveedor será responsable de todas las consecuencias derivadas del incumplimiento de esta obligación, a menos que pueda demostrar que no es responsable de las mismas.
4. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, pagaremos el precio de compra en un plazo de 45 días tras la entrega y la recepción de la factura con un descuento del 3% o en un plazo de 30 días con un descuento del 4% o 60 días netos tras la recepción de la factura.
5. Tendremos derecho de compensación y retención en la medida permitida por la ley.
6. Las reclamaciones derivadas de los acuerdos celebrados con nosotros sólo podrán cederse con nuestro consentimiento por escrito.
7. Si una de las partes contractuales deja de efectuar pagos o si se incoa un procedimiento de insolvencia contra sus activos o se solicita un concurso de acreedores extrajudicial, la otra parte contractual tendrá derecho a rescindir la parte incumplida del contrato.
IV. FECHAS DE ENTREGA - PLAZOS
1. La fecha de entrega indicada en el pedido es vinculante. Las fechas, plazos y horas acordados son vinculantes. La recepción de la entrega será determinante para el cumplimiento de las fechas, plazos y tiempos de entrega acordados.
2. El proveedor está obligado a informarnos inmediatamente por escrito en caso de que se produzcan circunstancias o le resulten reconocibles que indiquen que no podrá cumplirse la fecha de entrega acordada.
3. En caso de retraso en la entrega, tendremos derecho a las reclamaciones legales. Además, tendremos derecho a exigir una indemnización en lugar del cumplimiento y la rescisión del contrato tras la expiración infructuosa de un plazo razonable. Si exigimos una indemnización, el proveedor tendrá derecho a demostrar que no es responsable del incumplimiento.
4. Las entregas parciales y las entregas anticipadas sólo están permitidas si se han acordado expresamente por escrito. Aunque se hayan acordado expresamente por escrito, no nos obligarán a emitir un abono parcial o a realizar el pago correspondiente, ni a emitir un abono o pago antes de la fecha de entrega acordada.
V. Entrega - Transferencia del riesgo - Lugar de cumplimiento
1. Las entregas, incluido el embalaje, se realizarán franco domicilio en el lugar de destino convenido. Salvo que se acuerde lo contrario, éste será Wörnitz/Alemania. Se aplicarán los INCOTERMS 2010 acordados con el Proveedor y, salvo pacto en contrario, siempre se aplicarán los INCOTERMS 2010 DAP (lugar de destino). El Proveedor correrá con los gastos de embalaje y seguro y, en particular, también con los gastos de transporte para todos los trámites de exportación, importación y aduana, incluidos todos los derechos de aduana y tasas similares, para las autorizaciones oficiales y para otros documentos. Lo mismo se aplica a los costes de los certificados de ensayo y las marcas de calidad y ensayo necesarias.
2. Adquiriremos la propiedad de la mercancía suministrada a más tardar en el momento en que el proveedor haya satisfecho el precio de compra derivado de este pedido. Queda excluida cualquier reserva de propiedad prolongada o ampliada.
3. El lugar de cumplimiento para todas las entregas y servicios es el destino especificado por nosotros. En caso de que no se haya acordado otra cosa, nuestro domicilio social en Wörnitz será el lugar de cumplimiento.
VI. Información - Obligación de documentación
1. El proveedor está obligado a indicar en todos los documentos de envío y albaranes nuestro número exacto de pedido y toda la información pertinente según la legislación aduanera y de control de exportaciones; si no lo hace, no seremos responsables de los retrasos en la tramitación.
2. El proveedor está obligado a informarnos en sus documentos comerciales de cualquier requisito de autorización para la (re)exportación de sus mercancías de conformidad con la normativa alemana, europea, estadounidense, de exportación y aduanera, así como con la normativa de exportación y aduanera del país de origen de sus mercancías. A tal efecto, el proveedor facilitará la siguiente información al menos en sus ofertas, confirmaciones de pedido y facturas de las partidas de mercancías correspondientes:
• el número de la lista de exportación conforme al anexo AL de la Ordenanza alemana de comercio exterior y pagos o partidas comparables de las listas de exportación pertinentes,
• para las mercancías estadounidenses, el ECCN (número de clasificación de control de exportaciones) de conformidad con la normativa estadounidense sobre administración de exportaciones (EAR),
• el origen comercial y preferencial de sus bienes y componentes, incluida la tecnología y los programas informáticos,
• si las mercancías se transportaron a través de EE.UU., se fabricaron o almacenaron en EE.UU. o se fabricaron con tecnología estadounidense,
• el número estadístico (código SA) de sus mercancías, y
• una persona de contacto en su empresa para aclararnos cualquier duda.
A petición nuestra, el proveedor está obligado a comunicarnos por escrito todos los demás datos de comercio exterior relativos a sus mercancías y sus componentes y a informarnos inmediatamente (antes de la entrega de las mercancías en cuestión) por escrito de todas las modificaciones de los datos mencionados.
3. Toda la información y documentación debe ponerse a nuestra disposición gratuitamente.
VII. Calidad
1. El proveedor garantiza que sus entregas cumplen las normas reconocidas de tecnología, seguridad y otras normativas, normativas legales (por ejemplo, ElektroG, Directiva RoHS 2005/95/CE), incluidas las normas DIN, los datos técnicos acordados (incluidas las normas nacionales e internacionales) y las características garantizadas. Las modificaciones del objeto de suministro y del proceso de producción requieren nuestro consentimiento previo por escrito.
2. Para la inspección inicial de muestras, nos remitimos a la publicación de la VDA "Aseguramiento de la calidad de las entregas, selección del proveedor - acuerdo de calidad - proceso de producción y liberación del producto - aseguramiento de la calidad en la producción en serie - declaración de ingredientes", VDA Volumen 2, versión actual. Independientemente de ello, el proveedor debe comprobar constantemente la calidad de los artículos suministrados.
3. Nos reservamos el derecho a celebrar un acuerdo de garantía de calidad (QAA) adicional con los proveedores. En este caso, el QAA forma parte integrante del contrato.
VIII. Defectos y costes
1. Sin perjuicio de otros acuerdos expresos, el proveedor garantiza que la mercancía tiene la calidad acordada, que está libre de defectos y que cumple las normas de seguridad aplicables.
2. Sólo estaremos obligados a inspeccionar la mercancía entrante en la medida en que se detecten defectos evidentes, como daños de transporte, desviaciones de cantidad, incumplimiento de pedidos y documentos adjuntos, y se pongan de manifiesto durante nuestro control de calidad mediante muestreo aleatorio. En todos los demás aspectos, notificaremos inmediatamente los defectos tan pronto como se descubran en el curso ordinario de los negocios. A este respecto, el proveedor renuncia a la defensa de notificación tardía de defectos.
3. Tendremos derecho a las reclamaciones legales por defectos en su totalidad; en cualquier caso, tendremos derecho a exigir que el proveedor rectifique el defecto o entregue un nuevo artículo, a nuestra discreción. Nos reservamos expresamente el derecho a reclamar daños y perjuicios, en particular daños y perjuicios en lugar del cumplimiento. Los costes derivados de la inspección y subsanación, incluidos los costes de montaje y desmontaje, gastos de viaje, mano de obra, material y transporte, correrán a cargo del proveedor. Sólo seremos responsables de estos costes si hemos reconocido o no hemos reconocido por negligencia grave que no existe ningún defecto.
4. Tenemos derecho a subsanar el defecto nosotros mismos a costa del proveedor si existe un peligro inminente o una urgencia especial.
5. Nuestra parte contratante se compromete a cumplir estrictamente el reglamento interno aplicable en el punto de descarga y las instrucciones de los empleados, así como a dar instrucciones expresas a los agentes auxiliares y ayudantes encargados por ella para que las cumplan. En caso de infracción culposa del reglamento interno y/o de las instrucciones de los empleados por parte de los auxiliares ejecutivos o ayudantes de nuestra parte contratante, nuestra parte contratante será responsable, además de con sus auxiliares ejecutivos o ayudantes, solidariamente con los auxiliares ejecutivos o ayudantes encargados por ella de los daños ocasionados, independientemente de que nuestra parte contratante sea culpable de los daños causados por los auxiliares ejecutivos o ayudantes encargados por ella.
6. El plazo de prescripción es de 36 meses, calculados a partir de la transferencia del riesgo.
IX. Responsabilidad por productos defectuosos - Indemnización - Cobertura del seguro de responsabilidad civil
1. En la medida en que el proveedor sea responsable de daños en el producto, estará obligado a indemnizarnos por reclamaciones de daños y perjuicios de terceros a primer requerimiento, siempre que la causa se encuentre dentro de su ámbito de control y organización y él mismo sea responsable frente a terceros.
2. En el marco de su responsabilidad por los casos de daños en el sentido del apartado (1), el proveedor también está obligado a reembolsar los gastos que, de conformidad con los §§ 683, 670 BGB y §§ 830, 840, 426 BGB, se deriven de las medidas llevadas a cabo por nosotros o por terceros para evitar daños (por ejemplo, acciones de retirada). Informaremos inmediatamente al proveedor del contenido y alcance de las medidas que se vayan a llevar a cabo -en la medida de lo posible y razonable- y le daremos la oportunidad de presentar sus observaciones. Las demás reclamaciones legales no se verán afectadas.
3. El proveedor se compromete a mantener un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos con una cobertura global de 5 millones de euros por daños personales/daños materiales; si tenemos derecho a otras reclamaciones por daños, éstas no se verán afectadas.
X. Derechos de propiedad industrial
1. El proveedor garantiza que no se infringen derechos de terceros en relación con su entrega.
2. Si un tercero nos reclama por este motivo, el proveedor está obligado a indemnizarnos por estas reclamaciones a primer requerimiento por escrito; no estamos autorizados a llegar a ningún acuerdo con el tercero -sin el consentimiento del proveedor-, en particular para concluir una transacción.
3. La obligación de indemnizar del proveedor se refiere a todos los gastos en los que necesariamente incurramos a causa o en relación con reclamaciones presentadas por terceros.
4. El plazo de prescripción es de diez años, a contar desde la celebración del contrato respectivo.
XI. Reserva de dominio - Disposición - Herramientas
1. Si suministramos piezas al proveedor, nos reservamos la propiedad de las mismas. La transformación o remodelación por parte del proveedor se realizará en nuestro nombre. Si nuestra mercancía reservada se transforma con otros artículos que no nos pertenecen, adquiriremos la copropiedad del nuevo artículo en la proporción del valor de nuestro artículo (precio de compra más IVA) con respecto a los demás artículos transformados en el momento de la transformación.
2. Si el artículo suministrado por nosotros se mezcla inseparablemente con otros artículos que no nos pertenecen, adquiriremos la copropiedad del nuevo artículo en la proporción del valor del artículo reservado (precio de compra más IVA) con respecto a los demás artículos mezclados en el momento de la mezcla. Si la mezcla se realiza de forma que el artículo del proveedor deba considerarse el artículo principal, se acuerda que el proveedor nos transferirá la copropiedad a prorrata; el proveedor conservará la propiedad exclusiva o la copropiedad para nosotros.
3. Nos reservamos la propiedad de las herramientas; el proveedor está obligado a utilizar las herramientas exclusivamente para la fabricación de las mercancías encargadas por nosotros. El proveedor está obligado a asegurar las herramientas que nos pertenecen por su valor de reposición contra incendio, daños por agua y robo, corriendo con los gastos. Al mismo tiempo, el proveedor nos cede todas las reclamaciones de indemnización derivadas de este seguro; por la presente aceptamos la cesión. El proveedor está obligado a realizar por su cuenta y a su debido tiempo todos los trabajos de mantenimiento e inspección necesarios en nuestras herramientas, así como todos los trabajos de revisión y reparación. Deberá informarnos inmediatamente de cualquier avería; en caso de incumplimiento culposo, los derechos a indemnización por daños y perjuicios no se verán afectados.
4. En la medida en que las garantías reales a las que tenemos derecho de conformidad con el apartado (1) y/o el apartado (2) superen el precio de compra de toda nuestra mercancía reservada aún no pagada en más de un 10 %, estaremos obligados a liberar las garantías reales a nuestra discreción a petición del proveedor.
XII. Confidencialidad
1. Las partes contratantes se comprometen a tratar todos los detalles no públicos y técnicos que lleguen a su conocimiento a través de la relación comercial como secretos comerciales. (Esto incluye ilustraciones, cálculos, dibujos, modelos, plantillas, muestras, hojas de datos, software y objetos similares; sólo podrán transmitirse en el ámbito de los fines previstos contractualmente. La reproducción de dichos objetos sólo está permitida dentro del ámbito de los requisitos operativos y las disposiciones sobre derechos de autor.
2. Los empleados y subcontratistas deben estar obligados en consecuencia.
3. Las partes contratantes sólo podrán hacer publicidad de su relación comercial previo consentimiento por escrito.
XIII. Responsabilidad social - sostenibilidad
1. El proveedor se compromete a alinear sus procesos empresariales con el principio rector del desarrollo sostenible y a cumplir las normas fundamentales reconocidas internacionalmente en materia de seguridad en el trabajo, salud y protección del medio ambiente, trabajo y derechos humanos a la luz de la Ley del deber de diligencia en la cadena de suministro. Además, el proveedor se compromete a establecer y mantener medidas para evitar violaciones de las prohibiciones enumeradas en el § 2 párrafo (2) y párrafo (3) LkSG. Para ello, el proveedor establecerá y seguirá desarrollando un sistema de gestión conforme a la norma ISO 14001 en la medida de lo posible. Además, el proveedor observará los principios de la Iniciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Estos se refieren esencialmente a la protección de los derechos humanos internacionales, el derecho a la negociación colectiva, la abolición del trabajo forzoso y del trabajo infantil, la eliminación de la discriminación en la contratación y el empleo, la responsabilidad por el medio ambiente y la prevención de la corrupción.
2. El proveedor está obligado a exigir a sus proveedores directos e indirectos que cumplan las normas especificadas en el apartado 1.
3. Nos reservamos el derecho de comprobar el cumplimiento por parte del proveedor de las normas mencionadas en el apartado 1 a intervalos irregulares. El proveedor se compromete a facilitar la información correspondiente a petición nuestra o a realizar una autoauditoría y a presentarnos los resultados.
XIV. Lugar de cumplimiento, ley, lugar de jurisdicción
1. Salvo acuerdo expreso en contrario, el lugar de cumplimiento de todos los servicios y pagos será nuestro domicilio social en Wörnitz.
2. Se aplicará exclusivamente la legislación alemana. Quedan excluidas la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 de abril de 1980 (CISG) y la aplicación de las disposiciones alemanas sobre conflicto de leyes.
3.El fuero competente para todos los litigios directos o indirectos derivados de la relación contractual será nuestro domicilio social en Wörnitz, salvo que se acuerde otra cosa o existan disposiciones legales imperativas en sentido contrario. No obstante, también tendremos derecho a entablar acciones contra un proveedor en su fuero legal general.
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Situación: junio de 2023